王宗耀被交易所问询的凯文教育正面临业绩能否实现盈利困局，其背后的原因不仅与迟迟不退的新冠疫情和中美关系日渐紧张有关，且也与近几年收购的子公司业绩不达标有着直接关系。在多重原因下，这家以国际教育为主营业务的公司正面临生存危机。凯文教育是一家以国际教育为主营业务的公司，其在7月22日收到了深交所下发的年报问询函，要求公司结合子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务受疫情影响等情况，详细披露商誉减值测试的过程与方法，并说明相关商誉是否存在较大的减值风险等。相关资料显示，公司目前拥有北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校两所K12国际教育学校，主要以实体学校为依托，以体育培训、艺术培训、科技培训、营地教育等为盈利点，开展教育及相关业务。而正是这种以线下为主的业务模式，在今年新冠疫情中，学校的全面停课对其影响极其严重。根据公司7月份披露的《年半年度业绩预告》，预计上半年归属于上市公司股东的净利润亏损万元至万元之间。跨界转型难言成功其实，凯文教育的业绩不佳并不是今年才出现的，近年来，公司的业绩表现一直波动剧烈，若不是依靠非经常性损益的帮忙，公司很可能早就因业绩的连续亏损退市了。财报数据显示，年至年，公司扣非后归属母公司股东的净利润连续4年为负。凯文教育原名为“中泰桥梁”，其于年3月上市。上市当年业绩就出现“变脸”，其后更是一度大幅亏损。年，八大处控股集团有限公司通过认购中泰桥梁股份，成为其控股股东，当年7月，公司投资设立全资子公司文华学信，开始向教育行业转型。公司先于年10月通过全资子公司文华学信以2.9亿元增资大股东旗下的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”），取得文凯兴的控制权。然后又于年7月非公开发行募集资金17.5亿元，其中12亿元投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目；再其后的年1月，凯文教育通过文华学信以1.65亿元和.56万元的价格分别完成对北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）和北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文体育”）的收购；年5月，公司又收购了主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务的北京凯文睿信国际教育科技有限公司（以下简称“凯文睿信”）的部分股权。正是通过上述一系列的资本运作，公司基本完成了对教育资产的布局。年11月，公司以公开挂牌转让的方式将江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司出售出去，剥离了原来主营的桥梁钢结构业务，正式跨界成为一家教育行业公司，股票简称也正式变更为“凯文教育”。虽然跨界成功，但经营情况似乎并未见好转。年，公司仅实现营业收入2.42亿元，同比下滑61.01%，净利润亏损.32万元；年营业总收入虽然实现7.95亿元，同比增长%，但其扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润却出现1.75亿元亏损，同比下滑64.97%。最终因非经常性损益的帮忙，仍实现.8万元净利润。到了年，上半年又预计亏损万元至万元。总体看，年以来，公司基本保持了一年盈利一年亏损状态。《红周刊》记者分析后发现，作为一家通过增资、收购转行教育行业的公司，凯文教育业绩出现亏损与其此前收购子公司业绩不佳有着直接关系。就拿凯文智信来说，根据收购时给出的业绩承诺，凯文智信年1月1日至年12月31日三个完整会计年度的税后净利润（指扣除非经常性损益的合并税后归属母公司股东的净利润）累计不低于人民币万元整。若凯文智信在利润考核期结束后未实现利润承诺，银叶金宏承诺通过现金形式向文华学信支付补偿款项。可从实际情况来看，凯文智信年至年累计实现税后净利润为.95万元，并未完成业绩承诺。实际上，未能完成业绩承诺的并不仅仅只有凯文智信一家，凯文睿信同样也未能完成业绩承诺。根据交易双方签署的投资协议约定，凯文睿信原股东承诺，在年、年、年的利润考核期：年税后净利润不低于万元，年税后净利润不低于万元，年税后净利润不低于万元。考核期税后净利润不达标，李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅4名自然人股东承诺通过现金补偿文华学信。可从实际业绩实现情况看，凯文睿信年实现税后净利润.17万元，年实现税后净利润万元，年税后净利润不但未盈利，甚至还亏损了2.79万元，显然凯文睿信年至年净利润累计数是小于其承诺的累计金额。凯文教育收购的子公司业绩均不及预期，这导致上市公司连年亏损。仅从目前来看，其跨界转型的结果似乎并不成功。收购亏损子公司决定令人疑惑7月22日，凯文教育发布公告称，拟以.74万元的价格收购凯文睿信剩余42.88%股权。以年12月31日为评估基准日，凯文睿信股东全部权益价值为万元，较凯文睿信账面净资产.90万元增值.1万元，增值率为95.16%。而在此前的年5月，凯文教育子公司文华学信当时是以万元价格收购凯文睿信57.12%股权的。前文已经谈到，凯文睿信并未能完成当初的业绩承诺，年税后净利润出现2.79万元亏损，为此，上市公司对其计提了万元的减值准备，而在此情况之下，凯文教育仍然打算溢价收购该公司的剩余股权。虽然标的公司资产不多，交易金额也不算大，但标的公司存在风险却是不容忽视的。根据其以往财报披露的信息来看，凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务，具体来说主要包括SAT、TOEFL、AP等出国考试培训和国际课程输出、升学规划指导等业务。在年之前，该公司尚且能盈利完成业绩承诺，然而年却突然出现亏损，究其背后原因，应与中美关系紧张有关。年以来，中美关系进一步恶化，美方针对中国留学生推出了不少限制政策，如不出意外，这对凯文睿信经营业绩带来的负面影响更大，出现再次亏损的可能性也极大。凯文教育此前曾拟对美国三家学校进行收购，但因中美关系的恶化而流产。资料显示，年，凯文教育曾通过其全资子公司文华学信与美国瑞德大学（RiderUniversity）签订协议约定，文华学信在美国新泽西州设立子公司普林斯顿威斯敏斯特国际有限责任公司，并以此公司为主体收购美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音乐学院(WestminsterChoirCollege)、威斯敏斯特音乐学校(WestminsterConservatoryofMusic)和威斯敏斯特继续教育学院(WestminsterContinuingEducation)的有关资产和接管其运营。此次交易价格为四千万美元（US$40,,），凯文教育此前已向美国瑞德大学支付万美元交易押金。然而，根据上市公司披露的信息，受到国际环境及中美经贸领域合作方面形势的影响，以及交割过程中发生了诉讼，无法在预期内取得美国方面的批准，获得许可证，最终双方交易不得不终止。在如此背景之下，凯文睿信未来如何实现盈利就十分令人担心了，而上市公司继续将其余下股权纳入旗下，理由是否充分呢？更何况，凯文睿信净资产仅.90万元，年已经开始亏损，并且计提了商誉减值，如此情况意味着标的公司已经出现风险苗头，可上市公司却依然愿意溢价95.16%来收购，如此决定实在让人很难理解！年报披露存“BUG”年年报显示，凯文教育实现营业收入7.95亿元，同比增长.68%，然而，就是这看似大幅增加的营业收入背后，却存在着很多蹊跷之处。《红周刊》记者发现，在其当年7.97亿元的营业收入中，教育行业实现的收入仅为3.05亿元，占营业收入的比重为38.4%，而其他业务实现的收入却高达4.9亿元，占营业收入的比重高达61.6%。其他业务远远超过主营业务教育行业实现的收入，按理说，作为营业收入最重要的构成部分，出现如此巨额的其他业务收入，上市公司应该在年报中予以详细解释，可奇怪的是，年年报中竟然没有“其他业务”的相关解释。年报中“重大资产和股权出售”及“重大关联交易”环节披露，公司存在重大资产出售的关联交易，若结合这一内容，根据上市公司披露的出售资产暨关联交易的相关公告，年，子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）曾以非公开协议转让方式将所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼出售给另外一家关联公司——北京海贷金融信息服务有限公司（以下简称“海贷金融”），交易作价5.3亿元，这笔金额或许就是其年报中4.9亿元其他业务收入的来源吧！但对于“其他业务”收入金额低于此次交易的作价的原因，还是需要公司给出相应解释的。此外，凯文教育今年7月1日发布的《关于出售资产的进展暨收到尾款的公告》中表示，早在年12月30日，上市公司子公司文凯兴就收到海贷金融支付的首期转让价款人民币4亿元，标的资产产权过户手续于年4月15日办理完毕。而且年6月30日，文凯兴又收到标的资产转让尾款1.3亿元。截至年7月1日，文凯兴转让标的资产应收海贷金融的对价款已全部收回。而根据年年报显示，上市公司合并现金流量表中，其“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”项下确实有4亿元现金，该金额应该就是其收到的4亿元资产转让价款。可奇怪的是，由于标的公司作价为5.3亿元，从该项资产按交易时间计算，所适用的增值税税率应该为13%，因此包含增值税的交易价格理论上应该为5.99亿元，既然上市公司年内末仅收到4亿元现金，这就意味着其当期末仅在此项交易中，就应当还有1.99亿元的应收账款未能收到才合理，可从资产负债表来看，其年末的应收账款虽然比年增加了.8%，但金额仅有1.24亿元，即使其没有其他应收账款项目，相比上述资产出售项目剩余应收的1.99亿元款项，仍然相差万元左右，那么这又是怎么回事呢？难道其在上述资产交易中没有缴纳增值税不成？上文中我们提到，凯文教育的子公司凯文睿信年由于业绩亏损，未能完成当初的业绩承诺，凯文教育对其计提了万元的商誉减值准备。然而奇怪的是，到了年年报中介绍商誉时，凯文睿信“本期减少”项下的金额竟然为0，其商誉期初和期末金额均为.85万元，如此情况意味着公司当期商誉并未出现减少，这岂不是很矛盾的事？面临巨额退费之忧年，凯文教育账户上的预收款项高达2.22亿元，比年的1.71亿元增长了29.8%，占到公司当年主营业收入教育收入的72.85%，这意味着预收款项对其当期营收影响相当之大。而根据公司年报信息，其预收款项主要为预收的学杂费、预收培训费、预收餐费和预收的房租费，而前三项占到了其预收款项的99.72%。年，新冠肺炎疫情突然暴发后，学校大面积停课，以线下教育为主的凯文教育当然也概莫能外，但从其一季报披露的数据看，一季度实现的收入不但没有下降，反而同比增长了1.80%；相反，在收入增长的同时，归属于上市公司股东的净利润下降了18.70%，当期的预收款项也较年初减少万元，下降33.49%。对此，公司给出的解释为：主要系预收学杂费结转收入所致。一季度末的预收款项余额尚有1.48亿元。对于其一季度结转的7多万元学杂费，其是否完成正常教学工作，不得而知，但不排除剩余的1.48亿元预收款项理论上存在巨大的退费风险。根据4月22日界面新闻一则题为《年交学费20万只上这样的网课，国际学校该不该退钱？》的新闻报道，凯文教育旗下的北京朝阳凯文国际学校一年收费20万，虽然校方承诺不以网课代替正式上课，其后却又出尔反尔，线下课程变成了网课。尴尬的是，其网课中还开设了足球和篮球课。很多学生家长之所以选择国际学校，是看重其办学理念、师生互动、学校设施及课外活动等，线下教学暂停并改到线上后，学习体验必然有所损耗，于是有家长要求其退还部分学费，但学校却并未作出回应。作为一家上市公司，旗下国际学校以网课替代线下课程，如果还不顾信誉，不给学生退费，下学期的学费恐怕也难以收上来，另外对于公司后续经营也会产生影响；而如果退费的话，过亿元的预收款项从嘴边“溜走”，这又会对其年收入产生巨大影响。因此，这巨额的预收款项对于上市公司来说，犹如骨鲠在喉，其终究将如何处理，是需要上市公司给出合理解释的。
